Estrutura de governança 102-18 | 102-19 | 102-20 | 102-24 | 102-26 | 102 – 27 | 102-29 | 102-31A Votorantim mantém suas práticas de governança corporativa em constante processo de aprimoramento e evolução. Isso se reflete na transformação do portfólio, os avanços na cultura da inovação e na atuação dos indicados pela holding nos Conselhos de Administração e Comitês das investidas, focada no direcionamento estratégico e na reflexão sobre governança empreendedora. Esse alinhamento resulta em conjunção de interesses e grande proximidade com os executivos das investidas, o que confere maior flexibilidade à estrutura de capital e disciplina na alocação de capital. Nas empresas investidas, ainda que nem todas sejam de capital aberto, desde 2014, também é adotado um modelo robusto de governança, o que inclui Conselho de Administração e comitês de assessoramento. Todas essas instâncias são compostas, além de profissionais da holding, de membros externos e independentes. A Votorantim também mantém avaliação periódica dos conselhos e comitês, o que contribui para a evolução da governança. |
|
A governança corporativa da Votorantim compreende três estruturas:
Os Conselhos de Administração da Votorantim e da Hejoassu e o Conselho de Família são compostos por executivos com mandatos de três anos. Os dois últimos órgãos atuam independentemente da Votorantim, e a integração entre eles é assegurada por agenda formal de reuniões. Nas empresas investidas, a deliberação sobre estratégias, gestão e investimentos se dá pelos Conselhos de Administração e Diretorias-Executivas próprios.
Indica para a holding a aspiração financeira, a macrovisão e o apetite a risco, bem como contornos e alçadas adequados para o desenvolvimento da estratégia. Também é guardião da cultura, do DNA e dos propósitos que asseguram a perenidade do negócio familiar. É formado por 12 acionistas, sendo três representantes de cada uma das quatro holdings familiares proprietárias, e nele as quarta e quinta gerações deliberam conjuntamente. A família, que atualmente está na sexta geração, reúne 158 pessoas, entre elas 41 acionistas.
Com regimento formal estabelecido, tem como missão promover a união familiar e facilitar a comunicação dos negócios com a família, preservando seu legado. Formar acionistas responsáveis é um importante objetivo, além de desenvolver os líderes para futuras sucessões familiares. Em 2019, passou por nova eleição, sendo composto de sete membros, dos quais cinco são da quinta geração e dois, da quarta geração. Caracteriza-se por um time de conselheiros com competências complementares e que participam em frentes de trabalho com alguns projetos em destaque como o Nova Economia, em que um grupo de familiares busca entender e diagnosticar as novas formas de trabalho e empreendedorismo, o papel das startups, bem como os desafios e ganhos da inovação. O projeto incluiu workshops e também uma viagem à China, na qual tiveram acesso a experiências relacionadas a esses temas. O objetivo é fomentar o mindset de inovação conectado à família e às aspirações de desenvolvimento do negócio. Outra iniciativa foi o projeto Engajamento Social que buscou ressignificar o sentimento de responsabilidade social da família em linha com as aspirações de desenvolvimento das próximas gerações. Uma das ações, fruto desse movimento, foi o Família Inspira Família, no qual familiares com atuação em organizações sociais narraram de forma inspiradora suas experiências e seus desafios relacionados à filantropia.
Na estrutura de negócios, a Votorantim mantém duas instâncias de governança corporativa: o Conselho de Administração, cuja presidência foi renovada no ano, e a Diretoria-Executiva.
O órgão é constituído por sete membros, sendo um presidente, um vice-presidente, dois efetivos e três independentes. A eles cabe delinear o planejamento estratégico e as ações para executá-lo e deliberar sobre a alocação de capital. Periodicamente, avaliam o desempenho dos Conselhos de Administração das empresas investidas, cujas nomeações são também de sua responsabilidade.
Eduardo Vassimon
Presidente
José Roberto Ermírio de Moraes
Vice-Presidente
Cláudio Ermírio de Moraes
Conselheiro efetivo
Luís Ermírio de Moraes
Conselheiro efetivo
Marcelo Medeiros
Conselheiro independente
Oscar Bernardes
Conselheiro independente
Pedro Wongtschowski
Conselheiro independente
Composta por um diretor-presidente e quatro diretores estatutários, responde pela condução dos negócios, de acordo com as diretrizes do Conselho de Administração.
João Miranda
Diretor-Presidente
Glaisy Peres Domingues
Diretora Jurídica e Planejamento Tributário
João Schmidt
Diretor de Desenvolvimento Corporativo
Luiz Caruso
Diretor do Centro de Excelência e Compliance
Sergio Malacrida
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
As práticas de compliance da holding contemplam ferramentas que buscam assegurar a conformidade com leis e regulamentos, além de reforçar a conduta ética e a transparência no diálogo com todos os públicos. Essas práticas englobam: Programa de Compliance, Programa Anticorrupção, Código de Conduta e Linha Ética, sendo esse último o canal de denúncias, o qual recebe relatos de suspeitas de atos em desacordo com o Código de Conduta. O canal está disponível também para as empresas investidas, em diversos idiomas, e, no caso de relatos procedentes, estes são encaminhados ao Comitê de Conduta de cada empresa para apuração e providências. 102-17
Em 2019, a Votorantim ampliou o seu Programa de Compliance e monitorou esse processo nas investidas, por meio da participação nas instâncias de governança. A iniciativa é parte da ampla estruturação interna, liderada por Compliance e pelo CoE, e representa um conjunto de iniciativas que visam automatizar e trazer inovação às diversas frentes chamadas Compliance 4.0. Nesse caminho, foi aprimorado o sistema de Registros de Interação com Agentes Governamentais (RIGs), permitindo o registro das interações de forma simplificada, incluindo o uso da ferramenta pelo celular. Também foi realizado um estudo sobre a entrada em vigor da Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD), o que gerou uma série de planos de ação para atender ao prazo-limite de adequação.
No ano, foi ainda promovida a terceira edição da Compliance Week, dedicada a debater regras e padrões que sustentam o Programa de Compliance da Votorantim. Na abertura do evento, estiveram presentes convidados externos, como a jornalista Eliane Cantanhêde, o advogado Guilherme Nostre, o desembargador do Tribunal Regional Federal da 4ª Região João Pedro Gerban Neto e o filósofo Luiz Felipe Pondé, que expuseram suas visões a respeito de integridade e gestão de crise, entre outros temas. A Compliance Week foi também uma oportunidade de reforçar a importância do preenchimento, pelos empregados, da Declaração de Conformidade, disponível no Portal de Compliance. O documento trata, entre outros temas, de conflitos de interesse e parentesco, confidencialidade e relacionamento com o governo. Os profissionais declararam suas condições, o que contribui para o gerenciamento automatizado de possíveis conflitos, bem como o contínuo monitoramento executado pela área na holding.
Como holding investidora, a Votorantim estabelece, anualmente, seu apetite a risco, considerando suas aspirações e capacidade, além do impacto dos riscos residuais dos próprios negócios. Já às investidas cabe identificar, quantificar e tratar os riscos estratégicos, reputacionais, ambientais, sociais, regulatórios e financeiros, cuja relação probabilidade e impacto tem como premissa os modelos estabelecidos no apetite a riscos da holding.
A influência e o acompanhamento da atuação da holding relacionada a riscos se dá no âmbito da governança corporativa, com discussões nos Conselhos de Administração e Comitês de Auditoria das investidas e Grupos de Trabalho de Riscos para troca de experiência entre eles. A prática permite verificar se o nível de apetite individual de cada empresa está adequado, considerando seus mercados de atuação, posicionamentos e expectativas.
Na análise do apetite a risco, são considerados dois aspectos: o qualitativo – que envolve definir as diversas categorias de riscos e avaliar a disposição de incorrer certo risco em relação ao retorno ou impacto estimado – e o quantitativo, considerando o risco máximo que a Votorantim está disposta a apropriar-se no âmbito de sua capacidade global, desdobrado em uma classificação de níveis de tolerância, que acionam a governança conforme alçadas definidas.
